2012年9月7日、法制審議会総会において「会社法制の見直しに関する要綱」及び附帯決議が採択されました。今後は、本要綱をもとに会社法改正法案が作成され、早ければ今年の通常国会に提出されて2014年4月にも施行される可能性があります。
　本要綱により、近い将来の法改正に備えて、企業として検討しておくべき、社外取締役の選任の要否、自社及びグループ企業における社外役員の人選、監査・監督委員会設置会社への移行の要否、内部統制システムの見直しといった課題が明らかになりつつあります。
　今般の「会社法制の見直しに関する要綱」、及び我が国のコーポレート・ガバナンスに関する近時の制度改正その他の状況を踏まえて、平成25年株主総会に向けて企業として検討すべき課題について解説します。

I 近時のコーポレート・ガバナンスに関わる制度改正・機関投資家等の議決権行使への影響
　1．独立役員届出書における独立役員・社外役員に関する開示の強化
　2．有価証券報告書等における「コーポレート・ガバナンスの状況」の開示の強化
　3．機関投資家の議決権行使の傾向
II 「会社法制の見直しに関する要綱」におけるコーポレート・ガバナンスの強化
　1．社外取締役の選任義務化の見送りと「社外取締役を置くことが相当でない理由」の開示
　2．社外取締役等の要件における独立性の強化
　3．「監査・監督委員会設置会社」制度の創設
　4．会計監査人選任等の議案決定権の監査役会への付与
　5．自社・企業グループの内部統制システムに関する見直し　等
III 平成25年株主総会に向けて
　1．近時の動向を踏まえた企業の検討課題
　2．想定問答における対応