フィリピン証券取引委員会（Securities and Exchange Commission：「SEC」）は、2025年12月22日付けSEC Memorandum Circular No.15s 2025において、フィリピンの法人等の実質的支配者（Beneficial Owner）の情報開示に関するRevised Beneficial Ownership Disclosure Rules（「新開示規則」）を公表しました。新開示規則は、実質的支配者の情報開示に関する旧規制（SEC Memorandum Circular No. 15s 2019、SEC Memorandum Circular No. 30s 2020及びSEC Memorandum Circular No. 10s 2022：「旧開示規則」）を改正するものであり、2026年1月1日より有効とされています（なお、旧開示規則のうち、SEC Memorandum Circular No. 15s 2019の概要は本レター第101号（2019年8月号）を参照ください。）。

「実質的支配者」は、最終的にフィリピン法人等を所有又は支配する自然人を指します。
以下の表のA～Iのいずれかに該当する自然人が「実質的支配者」に該当します。
 

新開示規則においては、カテゴリーAの閾値が25%から20%に引き下げられた点は注目すべき変更点として挙げられます。

実質的支配者の情報は、既に設立されている会社の場合には新開示規則の発効後、最初に会社情報シート（General Information Sheet）を提出する際にSECに届け出る必要があります。また、実質的支配者情報に変更が生じた場合には7日以内に届け出る必要があります。

SECに届け出る実質的支配者の情報は、氏名、住所、生年月日、性別、国籍、電話番号、メールアドレス、納税者番号（納税者番号を有しない場合は旅券番号）、婚姻状況（身分関係）、重要な公的地位を有する者か否か、実質的支配者の該当日、支配に関する情報（保有する議決権等）となります。

なお、実質的支配者の情報の届出は、実質的支配者登録簿（Beneficial Ownership Registry）の整備前は会社情報シート（General Information Sheet）によって行われますが、実質的支配者登録簿の整備後は、実質的支配者登録簿に関するシステムを通じて行うことになります。

上記に加え、新開示規則は、無記名株式の発行は禁止されること、名義株主はその背後にいる実質株主の情報をSECに開示すること、配当の支払いは株主名簿上で株主として記録された者に対してのみに支払うこと等も規定されております。

既に設立されているフィリピンの会社は、次に会社情報シート（General Information Sheet）を提出するタイミングで新開示規則に基づく実質的支配者情報の届出を行うことが想定されます。フィリピンに子会社等を有する日系企業は、それまでに新開示規則の内容を十分に確認の上、準備することが必要となります。

（ご参考）
本レター第101号（2019年8月号）

SNSを利用したオンライン詐欺等のいわゆるテクノロジー犯罪への対策として、タイ電子取引開発庁（Electronic Transactions Development Agency：「ETDA」）は、ソーシャルメディアサービス事業者に対するテクノロジー犯罪防止措置に関する電子取引委員会告示案（「本告示案」）を公表しました。

本告示案は、従来のETDAのガイドラインとは異なり、法的拘束力を有する規制として導入される予定です。

本告示案によって規制を受けるのはソーシャルメディアサービス事業者であるところ、本告示案における「ソーシャルメディア」とは、IT又はインターネットを介して情報を伝達又は交換するために使用されるあらゆる媒体又はチャネルを含む広範な概念とされており、ユーザー生成コンテンツ、双方向コミュニケーション又は広範な視聴者への情報発信を特徴とするサービス等が本告示案の対象となり得ます。具体例としては、以下のサービスが含まれます。
 

• ソフトウェアアプリケーション
• ウェブ掲示板及びSNS
• データ、画像、音声又は動画のコンテンツ共有サイト
• ホスティングサービス、ブログ及び共同編集サイト
• オンラインゲーム又は仮想世界
• 個人、グループ又は公衆の間のコミュニケーションを可能にするその他の電子プラットフォーム

すなわち、本告示案の適用対象は、主要なSNSプラットフォームに限定されず、規模を問わず多様なオンラインプラットフォームやオンラインゲーム等も含みます。また、本告示案において、タイ国内事業者と海外事業者とは区別されておらず、タイ国内にユーザーを有する場合には、海外事業者であっても適用対象となる可能性があります。

本告示案の適用対象となる事業者は、主として以下の措置を講じることが求められます。
 

• ユーザーの本人確認
• 広告主に対するKYC
• 関係当局から通知があった場合における、高リスクコンテンツのフィルタリング及び拡散停止
• 指定された検索ワードを含む広告又は一定のコンテンツカテゴリーに該当する広告についての事前審査措置の構築

ユーザーの本人確認や広告主に対するKYCの実施に当たっては、電話番号や本人確認書類等の個人情報を取得することが想定されるため、タイ個人情報保護法（Personal Data Protection Act）との関係で、各社における個人情報取扱いの枠組みやプライバシーノーティスを再確認することが望ましいと思われます。

また、上記のとおり、本告示案の文言上は、海外事業者や小規模な事業者についても適用対象となる可能性があり、明示的な例外規定の有無や実務上の適用範囲については、今後の議論を注視する必要があります。

本告示案は、パブリックヒアリングの手続を経た上で、官報に公布されてから90日後に施行される予定であり、公布後は比較的短期間での対応が求められます。

ベトナムでは、2024年8月に土地法が全面的に改正されました（改正土地法の主要な内容については本レター第161号（2024年3月号）をご参照ください。）。改正土地法の施行により不動産開発プロジェクトが促進されている側面はあるものの、他方で、改正土地法の実施過程で実務上の課題や障害が顕在化し、実務に大きな影響を及ぼしていました。そのような状況を踏まえ、ベトナム政府は、2025年12月11日、国会において、土地法に関する課題や障害を解消するための施策・方針に関する決議（Resolution No.254／2025／QH15：「本決議」）を採択しました。

本決議は一部を除き2026年1月1日より施行されており、法令と本決議との間で同一事項について異なる場合は本決議が優先されます。本決議の内容は多岐にわたりますが、本レターでは、実務上特に重要と思われるポイントに絞って解説いたします。

（1）リース土地使用権の土地使用料の支払方法の選択権
ベトナムの土地使用権は、（その取得態様及び土地使用権者に許容される利用形態に応じて）割当土地使用権とリース土地使用権に大別され、そのうちリース土地使用権については、(i)土地使用料が一括払いのリース土地使用権と(ii)土地使用料が年払いのリース土地使用権に分類されます。土地法上、このリース土地使用権の土地使用料の支払方法については、原則として年払いが必要とされ、限定的な場合にのみ一括払いが認められることとされています。2024年の改正前は土地使用料の支払いについて一括払いと年払いのいずれかを選択することが認められていましたが、土地法の改正により、土地使用料の支払方法を柔軟に選択できなくなり、土地調達コストへの影響等、実務では懸念が示されていたところでした。

この点について、本決議では、2024年の改正前と同様、リース土地使用権の土地使用料の支払方法について、原則として一括払いか年払いを選択することが可能となり、土地使用料の支払方法に関する柔軟性の懸念が解消されました。

（2）オークション・入札を要しない土地使用権の割当・リースの場合の追加
土地法上、一定の場合に土地使用権の割当・リースを行うためにはオークション・入札による必要があるところ、本決議では、土地法上のオークション・入札が不要なケースに加えて、以下の場合にもオークション・入札を経ずに土地使用権の割当・リースを行うことが認められることとなりました。
 

• 官民パートナーシップ（PPP）のモデルにおける投資法に基づくBT（Build-Transfer）契約の対価としての土地使用権の割当・リース
• 当局が国家・公共の利益のための社会経済的発展を目的として土地を収用し、国の資金を用いず、投資方針及び投資家の承認・選定決定を得ているプロジェクトのための土地使用権の割当・リース
• 社会経済条件が特に困難な地域における商業・サービスを伴うエネルギー事業及び観光事業のための土地使用権の割当・リース

（3）土地収用事由の拡大・条件の緩和
ベトナムの不動産実務上、土地の収用が想定どおりに行われず、それにより不動産開発プロジェクトが進まないといった事態が少なからず見受けられるところ、本決議では、国家による土地収用事由の拡大や土地収用条件の緩和が図られ、このような土地収用に関する問題点に一定の対処がなされています。

具体的には、まず、本決議により、国家が国益・公共の利益に資する社会経済発展のために土地の収用を行うことができる事由として以下の事由が追加されました。
 

• Free trade zone又は国際金融センターにおけるプロジェクトの実施の場合
• プロジェクトのための土地使用権を合意により取得する場合において、当該合意の履行完了期限又は延長期限が経過し、かつ、土地面積の75%超及び土地使用者数の75%超について合意が成立している場合（当局は残りの土地を収用して投資家に対する土地使用権の割当・賃貸を行い得る）
• BT（Build-Transfer）契約に基づくプロジェクトの対価支払いの場合

また、土地法上、土地収用は原則として補償（Compensation）・支援（Support）・再定住（Resettlement）に関する計画が承認され、再定住が実施完了することを条件に実施することが認められるところ、本決議では、補償・支援・再定住に関する計画（ただし、当該計画に再定住を伴わないものに限る）が公示されているがまだ承認されていない場合であって、国家の重要プロジェクト、緊急の公共投資プロジェクト、及び補償・支援・再定住に関する計画の承認前に土地使用者の75%超が土地収用に同意しているその他のプロジェクト等については、例外的に補償・再定住の実施完了前であっても土地収用が認められることとされました。

以上は本決議の内容の一部であり、土地価格の算定方法の変更等、他にも実務に影響を及ぼし得る事項が含まれます。ベトナムにおいて不動産関連の事業を行う上では、本決議の内容を把握した上で実際のプロジェクトへの影響を検証することが重要となります。

（ご参考）
本レター第161号（2024年3月号）

2025年10月16日、シンガポールにおいて、重要投資審査法（Significant Investments Review Act 2024）の下位規則であるSignificant Investments Review (Disregarded Equity Interests) Regulations 2025（「SIRR」）が施行されました。

重要投資審査法は、シンガポールの国家安全保障に影響する事業を行う事業体（「指定事業体」）への投資を監督・規制するものであり、指定事業体について一定以上の持分を取得、処分等する場合には、当該取得又は処分をする者は、通商産業大臣への届出又は許可の取得が必要となります。具体的には、以下のとおりです。
 

• 指定事業体の持分の5%以上を新たに取得する場合：通商産業大臣への届出
• 指定事業体の持分の12%、25%又は50%以上を新たに取得する場合（間接的な保有や事業譲渡による取得等も含む：通商産業大臣の許可
• 指定事業体の持分の処分により持分割合が50%又は75%を下回ることとなる場合：通商産業大臣の許可

上記のとおり、重要投資審査法に基づく対応の要否については、保有する「持分（equity interest）」が重要な基準となります。そして、SIRRは、かかる持分（equity interest）の算定方法について、一定の明確化を行いました。

SIRRは、重要投資審査法14条に基づく「持分（equity interest）」を判断する際に、一定の持分を算定から除外することを明記しています。具体的には、以下の2類型の持分が除外対象とされました。

（1）形式的受託者（bare trustee）として保有される持分
他人のために名義上保有しているにすぎない持分は、重要投資審査法における持分の算定から除外されます。

（2）融資の担保として保有される持分
銀行等、通常業務として金銭貸付を行う者が、融資取引の一環として担保目的でのみ保有する持分についても、同様に除外されます。

上記の除外を除き、実質的な経済的利益や支配権を伴う持分は、その保有が直接であるか間接であるかを問わず、重要投資審査法14条の「持分（equity interest）」に含まれます。

SIRRの施行により、重要投資審査法における持分（equity interest）の考え方として、形式的な保有関係ではなく、実質的な所有・支配関係が重要であることが読み取れます。

もっとも、SIRRにより持分（equity interest）から除外されるのは、あくまで上記の2類型にとどまりますので、重要投資審査法との関係で保有する持分（equity interest）を計算する際には、引き続き投資構造全体を踏まえた総合的な検討が必要となります。

※当事務所は、シンガポールにおいて外国法律事務を行う資格を有しています。シンガポール法に関するアドバイスをご依頼いただく場合、必要に応じて、資格を有するシンガポール法事務所と協働して対応させていただきます。

マレーシアでは、2026年1月1日に、オンライン上の安全強化を目的としたオンライン・セーフティ法（「OSA」）が施行されました。主要な点につき、以下にて解説いたします。

OSAは以下を適用対象としています。
 

• ユーザー間のコミュニケーションを可能にするためにインターネット接続サービスを利用するアプリケーション・サービス
• コンテンツを提供するためにインターネット接続サービスを利用するコンテンツ・アプリケーション・サービス
• あらゆるネットワーク・サービス

そして、こうしたサービスをマレーシア国内において提供している限り、マレーシア国外のサービス提供者にも、OSAは域外適用されます。

ただし、OSAはアプリケーション・サービス及びコンテンツ・アプリケーション・サービスの「プライベート・メッセージ機能」（ユーザーが、自ら決定した特定かつ限定された数の受信者に対してコンテンツを送信することを可能にする機能）には適用されないこととされています。

前項のサービスを提供する者のうち、アプリケーション・サービス提供者としてライセンスを受けている者（「LASP」）及びコンテンツ・アプリケーション・サービス提供者としてライセンスを受けている者（「LCASP」）については、特に、ユーザーを保護するために、以下を含む広い義務が課せられています。
 

• マレーシア通信マルチメディア委員会（「MCMC」）が発行するコードに定められた、有害コンテンツへの接触リスクを低減するための措置を実施する義務（コードに定められた措置よりも効果的であることがMCMCの満足する形で証明された措置でも代替可能）
• 有害コンテンツへの接触リスクを低減するために実施されている措置の説明、及び自らのサービスの利用規約を含むガイドラインを、ユーザーに対して公表する義務
• 他のユーザーに特定されたり、所在を把握されたり、又はコミュニケーションされたりすることを防止又は制限することを含めた、ユーザーが自らのオンライン安全を管理できるようにするためのツール及び設定を提供する義務
• LASP及びLCASPのサービス上にある有害コンテンツを通報するための仕組みを提供する義務
• ユーザーが、オンライン・セーフティに関する懸念を提起し、LASP及びLCASPのサービスにおけるオンライン・セーフティについての情報を一定期間内に取得し、問い合わせを行えるよう、常に容易に利用でき返答できる仕組みを提供する義務
• MCMCが発行するコードに定められた、児童による安全なサービス利用を確保するための措置を実施する義務（コードに定められた措置よりも効果的であることがMCMCの満足する形で証明された措置でも代替可能）
  • こうした措置には、児童であるユーザーに関する、有害コンテンツであることが疑われるコンテンツへのアクセス防止、成人との通信制限、サービス利用を延長させる機能の制限、成人による個人情報の閲覧制限等が含まれる必要があるとされています。
• 優先有害コンテンツを自らのサービス上で閲覧不能とするための仕組みを構築する義務
• 自らの義務遵守状況に関するオンライン・セーフティ計画を作成し、MCMCに提出するとともに、当該計画を自らのサービス上で公開する義務

ユーザーは、LASP及びLCASPのサービス上のものであるか否かを問わず、オンライン上の有害コンテンツについてMCMCに通報することができます。

MCMCが合理的な根拠を持って、通報の対象となったコンテンツが有害コンテンツ（優先有害コンテンツを含む）だと判断した場合、MCMCは、当該コンテンツを閲覧不能とするための措置を一定期間内に取るよう、書面による指示を行うことができます。

上記で言及されている「有害コンテンツ」は、以下のとおり定義されています。
 

• 児童性的虐待に関するコンテンツ
• 金融詐欺に関するコンテンツ
• わいせつなコンテンツ
• 不適切なコンテンツ
• 脅迫的、虐待的、又は侮辱的な表現、通信、又は行為によって、嫌がらせ、苦痛、恐怖、又は不安を引き起こすおそれのあるコンテンツ
• 暴力又はテロリズムを扇動するおそれのあるコンテンツ
• 児童に自傷行為を誘発するおそれのあるコンテンツ
• 公衆の間に悪意又は敵意を助長するおそれのあるコンテンツ
• 危険ドラッグの使用又は販売を促進するコンテンツ

このうち、児童性的虐待に関するコンテンツ及び金融詐欺に関するコンテンツが、「優先有害コンテンツ」と定義されています。

上記のとおり、OSAは、マレーシア国内で利用可能なサービスを提供しているのであれば、マレーシア国外のサービス提供者にも適用されます。そのため、日本企業であっても、マレーシア国内でサービスを提供しているのであればOSAの適用対象として規制を受けることとなります。OSAは内容が包括的であることから、MCMCによってガイドラインやコードが発出されることが想定されており、また2025年末にも複数の下位規則が発出されています。そのため、MCMC等が発出するこうした下位のルールについて、十分留意しておくことが必要です。

バンコクオフィスへの赴任が決まった際に、パートナー弁護士から強くおすすめされたのがゴルフのレッスンでした。1年を通じた温暖な気候やプレーヤー1人に1人のキャディがつくスタイルは、ゴルファーにとって理想的な環境であり、タイはまさに「ゴルフ天国」です。

私はゴルフを始めたばかりの初心者ですが、弊所バンコクオフィスで勤務する日本人弁護士はほぼ全員ゴルフを嗜み、休日には一緒にゴルフコースを周ることもあります。また、駐在員の方々ともゴルフをする機会が多いことはもちろん、他の法律事務所の弁護士とのゴルフコンペも毎年のように開催され、ゴルフは事務所内外を問わないコミュニケーションツールになっています。

2025年の年末に参加したゴルフ合宿で、国内男子ゴルフで史上最年少（15歳139日）でプロとなった加藤金次郎プロにお会いすることができました。ちなみに、私はゴルフといえば石川遼プロの世代なのですが（石川プロとは同い年です。）、彼が2008年当時に史上最年少プロを樹立した際は16歳3か月24日でした。

なお、日本のゴルフ人口は減少傾向のイメージがありますが、弊所のタイ人弁護士によると、タイではむしろゴルフ人口が増えているようです。たしかに、業務終わりにオフィス近くのドライビングレンジに行くと、ドライバーの練習ができる1階は順番待ちになることが多いです。ドライビングレンジには一人で練習に来られている方だけでなく、カップルで来られる方、愛犬連れの方、職場の方と来られる方も多く、日本の打ちっぱなし場とはイメージが異なるかもしれません。私も留学以来親交のあるタイ人の友人とビールを飲みながら練習することもあり、ドライビングレンジは一種の社交場になっています。
 

日本人同士だと早朝ゴルフの機会が多いですが、タイ人と行くときはナイトゴルフも多いです。