本セミナーは、【全3講連続講座】『法務スタッフのための「これだけは知っておきたい」ポイント解説〔契約編〕～実務から考える契約条項の基本と実践～』の第III講となります。
　

　M&A取引は、経済的にも組織的にも、会社に対して大きなインパクトを与えることが多く、また時に大きなリスクを伴う取引となるため、法務スタッフとしては、かかるインパクトやリスクを正確に認識し、リスクについては極小化するという重要な役割を果たすことが求められます。

　M&A取引に関する契約は、限られた期間において、タイムリーかつタイトな契約交渉が行われることが多い反面、その内容は投資判断の根拠を忠実に、かつ法的有効性を担保した形で規定する必要があり、きわめて高度な作業が要求されます。また、M&A取引に起因するリスクを極小化するための手法も多岐にわたるものが考えられるところです。

　そこで本セミナーでは、グループ内再編、上場会社の買収、非上場会社の買収、ジョイントベンチャー等、典型的なM&A取引の類型を俯瞰しつつ、特にM&A取引に必要となるさまざまなリーガルテクニックが多く盛り込まれた株式譲渡契約及び株主間契約を重点素材として、法務スタッフが関与するに当たり理解しておくべき留意点や契約上の概念を検討・解説します。
　

1．M&Aとは何か
　・M&A取引の目的
　・M&A取引に内在するリスク
　・M&A取引の類型
　・M&A取引の一般的な進行プロセス
　・法務部門が関与する場面と求められる役割
　

2．株式譲渡契約～非上場会社の買収を念頭において～
　・契約の基本的構造
　・価格調整条項
　・前提条件
　・表明保障条項
　・誓約条項
　・損害補償条項
　

3．株主間契約～ジョイントベンチャーを念頭において～
　・契約の基本的構造
　・議決権拘束条項
　・少数株主の権利保護条項
　・エグジットプラン
　　　 ・ first refusal right 条項
　　 　・ call option 条項
　　　 ・ put option 条項
　　　 ・ tag along 条項
　　　 ・ drag along 条項
　　　 ・ その他
　　　 ・デッドロック
　

（補足）組織再編契約～グループ内再編を念頭において～