中国における「インターネットプラットフォーム独占禁止コンプライアンス指針」について

2026年2月13日、中国の国家市場監督管理総局（以下「中国独禁当局」といいます。）は、「互联网平台反垄断合规指引」（インターネットプラットフォーム独占禁止コンプライアンス指針。以下「本指針」といいます。）を公表しました¹。本指針は、2021年に中国の国務院独占禁止委員会が、「关于平台经济领域的反垄断指南」（プラットフォーム経済分野に関する独占禁止ガイドライン。以下「プラットフォームガイドライン」といいます。）²を公表し、プラットフォーム経済の特性に基づき、関連市場の画定に関して考慮すべき要素を列挙した上で、独占合意、市場支配的地位の濫用、事業者集中等の認定における行為類型や考慮要素を定めたことを踏まえつつ、プラットフォーム経済における独占禁止コンプライアンスを更に具体化し、補充するものです。

本指針は、全5章38条（総則、リスク識別、リスク管理、コンプライアンス保障メカニズム及び附則）から構成されており、独占合意、市場支配的地位の濫用、事業者集中及び行政権力の濫用という4類型の行為がプラットフォーム経済においてどのように反映されるかについて、具体的な説明を行っています。また、本指針は実務志向を強く打ち出しており、第2章「リスク識別」において、アルゴリズム共謀、「二者択一」、全ネットワーク最低価格、差別的取扱い等の8つの典型的なリスク事例を列挙することにより、抽象的な法規範を具体的な事例に落とし込んでいます。

なお、EUの「Digital Markets Act」（デジタル市場法）及び日本の「スマートフォンにおいて利用される特定ソフトウェアに係る競争の促進に関する法律」が、指定された事業者に対して一定の行為義務や禁止事項をあらかじめ課す事前規制としての独立した新たな立法であるのに対し、本指針はあくまで中国の「中华人民共和国反垄断法」（独占禁止法。以下「独禁法」といいます。）に基づき、インターネットプラットフォーム分野における独占禁止コンプライアンス上のリスク類型及び管理上の留意点を具体化するものであり、独立した事前規制を導入するものではありません。すなわち、本指針は、アルゴリズムやデータを用いた新たな取引形態や行為類型（例：アルゴリズム共謀等）について、典型的なリスクシナリオやコンプライアンス管理体制の整備の要点を提示するにとどまり、個別案件における違法性の認定は依然として独禁法の枠組みに即して行われます。そのため、行為類型に応じて、市場支配力の有無、独占合意該当性、正当理由又は免除条件の有無や関連市場における排除・制限効果等が具体的に検討されることになります。

本指針は中国独禁当局が公表したコンプライアンス指導文書であり、それ自体には法的拘束力はありませんが、実務上、中国独禁当局の関連行為の認定基準及び法執行の考え方を反映しており、企業として、本指針を重要なコンプライアンス上の参考資料として位置付けることが期待されます。

プラットフォーム経済分野の特性上、市場支配的地位の濫用行為に関する規制は、本指針の重点的な内容となるため、まず近年の代表的な関連執行事例を振り返った上で本指針において明らかにされた市場支配的地位の認定にかかる観点を概説し、典型的な高リスク事例を紹介します。

2021年の公表事例として、アリババ・グループが中国国内のオンライン小売プラットフォームサービス市場における支配的地位を濫用し、プラットフォームを利用する事業者（以下「プラットフォーム内事業者」といいます。）が他の競争プラットフォームで出店し、又は販促活動に参加することを禁止し、「二者択一」行為により市場競争を排除・制限したとされた事例があります³。また、同年に、美団が、フードデリバリー・プラットフォーム・サービス市場における支配的地位を濫用し、多様な措置を講じることにより、プラットフォーム内事業者に対し自社との独占的提携契約の締結を強制し、「二者択一」行為を実施したとされた事例もあります⁴。「二者択一」行為とは、プラットフォームを運営する事業者（以下「プラットフォーム運営者」といいます。）が、取引の相手方に対し、自らと他のプラットフォーム運営者との間で選択を迫り、かつ、制裁措置又は奨励措置を用いて自社を選択するように誘導する行為を指す実務上の用語です。中国独禁当局は、アリババ・グループ及び美団に対して違法行為の停止を命じ、それぞれ182.28億元の罰金（同社の2019年中国国内売上高の4%に相当します。）及び34.42億元の罰金を科しました（同社の2020年中国国内売上高の3%に相当します。）。

本指針では「二者択一」行為の要素を明示しているところ、この事例における、プラットフォームを運営する事業者が出店やサービス内容に関するプラットフォームルール（当該プラットフォームにおいて適用されるルールを指します。以下同じ。）において、独占的取引条項を設定し、これらを遵守しない事業者に対して不利益待遇を実施したこと等の行為は、本指針における「二者択一」行為の要素に該当することになります（下記3.の④「二者択一」行為）。

また、2026年1月の公表事例として、中国独禁当局が、オンライン旅行業者であるCtripによる市場支配的地位の濫用に係る独占行為の疑いについて立件し、調査を開始した事例が存在します⁵。公表情報によれば、当該調査は、Ctripが「価格調整アシスタント」システムを通じて競合他社の価格をリアルタイムでスキャンし、プラットフォーム内事業者に対して全ネットワーク最低価格（全てのオンラインプラットフォームにおける価格のうち最も低い価格を指します。以下同じ。）を提示するように強制していたという嫌疑に関係しています。なお、Ctripは、当該調査に先立ち、既に「二者択一」等の行為により、地方の独禁当局から複数回のヒアリングを受けており、サービス契約、取引ルール及び技術的手段を利用してプラットフォーム内事業者の取引及び取引価格に対し不合理な制限を課した事実が認定されていました（下記3.の⑤全ネットワーク最低価格）。

上記のほか、2026年2月、中国独禁当局は複数のプラットフォーム企業に対してヒアリングを実施し、関連するプラットフォーム企業に対し、プラットフォーム上の販促・プロモーション行為を更に規範化するよう求めています⁶（下記3.の②プラットフォームにおける原価割れ販売）。

本指針9条は、プラットフォーム運営者が市場支配的地位を有するか否かについて、次の6つの観点から評価し得るとしています。
 

プラットフォームガイドラインは、プラットフォーム運営者の市場支配的地位の認定について、既に具体的かつ多元的な考慮要素を示していたところ、本指針においても当該内容は踏襲されています。また、プラットフォームガイドラインを基礎として、本指針は、近年のインターネット分野における執行活動や業界内でよくみられる紛争場面等を踏まえ、市場支配的地位の濫用に該当し得る高リスク事例を、下表のとおり、更に具体化しています。
 

「プラットフォームガイドライン」が濫用行為ごとにそれぞれ正当な理由を列挙していたのと異なり、本指針は、不公正価格行為を除くその他の濫用行為についての正当な理由を統一的に整理統合し、8つの具体的考慮要素⁸を明確にしています（本指針16条1項）。

とりわけ、本指針において、「競争関係にあるプラットフォーム運営者の実務と一致すること、消費トレンドに順応すること、市場価格の安定性を保護すること、プラットフォーム・エコシステム全体の一体性を維持すること等の理由」は、一般に「正当な理由」には該当しないことを明示している点は注目に値します（本指針16条2項）。

近年では、欧州、米国や日本等において、デジタルプラットフォームにおけるアルゴリズムの利用⁹が競争に与える影響が注目されています。中国でも類似の議論がなされており、本指針は、アルゴリズムの利用に関して、独禁法及び「禁止垄断协议规定」（独占合意禁止規定）を根拠とし、プラットフォーム経済の特徴及び現実の経済活動におけるビジネスモデルを踏まえ、例えば、アルゴリズムを通じた共謀、ビッグデータ・プロファイリングや予測アルゴリズム等による価格制限等、競争上の懸念を生じ得る場面について類型別に注意喚起を行っています。この点に関し、本指針は、アルゴリズムを通じた共謀等の行為について、従来の独占合意の概念を具体化する形で位置付け、既存の独占合意規制の枠組みの下で評価され得ることを明確化している点で特徴的です。

独占合意については、以下の2つの典型的なリスク類型が示されています。
 

プラットフォーム運営者が重点的に点検すべきリスク項目として、プラットフォームルールの審査及びアルゴリズムのスクリーニングが提案されています。プラットフォームルールは事業者自身が策定するものであり、当該ルールは独占禁止関連法令に適合しなければならないとされています（本指針26条）。

また、アルゴリズムはしばしばプラットフォームの中核的競争力を体現するものであり、その一部はプラットフォーム運営者の営業秘密に該当するため、技術的手段及び人的レビューを組み合わせることにより、アルゴリズム・コンプライアンスを二重に確保することが奨励されています。さらに、アルゴリズムの内容がブラックボックスであったとしてもそのことは、違法性に対する抗弁としての正当な理由とはならないため、アルゴリズムの継続的な改善及び是正メカニズムを構築し、リスクを発見した後には速やかにオフラインにした上で調整を行い、加えて完全な監査記録を保存する必要があることも指摘されています（本指針27条）。

本指針は、独禁法及び関連規則を根拠としたうえで、近年のプラットフォーム分野における執行事例等を踏まえて、典型的にリスクとなる類型を体系的に整理し、場面別に高リスクの事例として具体化しています。本指針自体には強制力はありませんが、本指針に記載された執行の考え方及び規制における重点は、今後の独禁法執行において引き続き重要な影響を及ぼすと考えられます。

中国でプラットフォームを運営する事業者は、本指針を踏まえ、アルゴリズムやデータの利用、取引条件の設定等において排他的取扱いや差別的取扱いと評価され得る行為を回避し、競争制限効果を生じさせないように留意するとともに、内部コンプライアンス体制の整備やリスクの識別や評価を徹底することが望まれます。