代表取締役等住所非表示措置（以下「非表示措置」といいます。）は、2024年4月16日の商業登記規則の改正¹によって創設され、2024年10月1日から施行された制度です。

非表示措置は、制度のコンセプト自体は比較的シンプルである一方で、後記のとおり、利用するための要件や手続に関しては複雑なルールが設けられており、弊所がこれまで関連するご相談をお受けする中でも、必ずしも正確な理解が浸透していないと感じられる部分もあります。本ニュースレターにおいては、非表示措置が施行されて1年が経過したことを受け、これまで蓄積されてきた実務も踏まえつつ、改めて制度の概要や留意点を整理します。

代表者の住所は、会社の不法行為責任に関して、被害者が代表者個人に対して責任追及する際に必要な情報であること、及び会社に事業所・営業所がない場合の会社の普通裁判籍が代表者その他の主たる業務担当者の住所により定まること²に鑑み、その開示の必要性があると考えられてきたため、会社法上、役員選任や会社の設立等の登記を行う際、代表取締役その他の会社を代表する者の住所が登記事項とされています³。しかし、登記情報は、登記事項証明書の請求⁴や登記情報提供サービス⁵の利用によって、何人においても確認することができてしまうことから、従前、個人情報保護の観点から議論があり、役員の立場としても、自己の住所の公開に抵抗感があるといった声があったこと⁶などにより、一定の要件下で「代表取締役等」（その意義については、Ⅲ・「1」）を対象として、住所の一部を表示しない措置が創設されました。

法務省によれば、2025年10月時点で、設立登記と併せて非表示措置が実施された累積件数が3,099件、設立登記以外の登記と併せて実施された累積件数が11,869件とされています⁷。

より詳細な利用状況に関するデータとして、2025年10月上旬に実施された東京商工リサーチの調査結果⁸があります。これによると非表示措置の利用・検討状況は以下のようになっており、非表示措置をとった会社は5,890社のうち6.75%にとどまっているところ、同社が前年の2024年に実施した調査⁹では、1年以内に非表示措置を取るないしは既に取っていると回答した割合が26.6%であったことに鑑みると、必ずしも制度の利用が進んでいる状況とは言えないように思われます。

※株式会社東京商工リサーチ「代表者の自宅住所の非公開化、企業の6.7%　制度の認知進まず、与信低下を懸念する声も」（https://www.tsr-net.co.jp/data/detail/1201921_1527.html）より抜粋

非表示措置を実施「した」企業の規模別の内訳を見ますと、大企業（資本金1億円以上）が14.9%（474社中、71社）、中小企業（資本金1億円未満）は6.0%（5,302社中、319社）となっており、他方、非表示措置を「していない」企業の規模別の内訳は大企業が63.2%（300社）、中小企業が79.3%（4,205社）でした。非表示措置を取らなかった理由としては、非表示にできることを知らなかったことや、行政手続を含めた手続の煩雑性のほか、取引先の与信判断や金融機関の融資判断の硬化を懸念するものもありました。

他方で、与信先での非表示措置がとられた場合に実際に与信判断に影響すると考えているかという質問に対する回答は、最多は「判断に影響はない」が69.28%（5,890社中、4,078社）となっています。これに対し、「マイナス¹⁰」は21.1%（5,890社中、1,253社）となっており、与信判断に影響があると考えている会社は2割程度にとどまっています（産業別で「マイナス」回答の構成比が相対的に高かったのは、「金融・保険業」は65社中21社（32.3%）、「卸売業」29.0%（1,122社中、326社）、「不動産業」28.4%（211社中、60社）となっています。）。当該結果からは、与信判断への影響が当然に大きいとはいえないと理解する企業が多いと考えられますが、会社の事業内容・規模その他自社の実情を踏まえた判断になると考えられます。

非表示措置を利用することができる会社は、株式会社のみです。特例有限会社、持分会社（合同会社等）は含まれず、その他各種法人、投資事業有限責任組合、有限責任事業組合、限定責任信託等も対象外となります¹¹。

そして、非表示措置の対象となる「代表取締役等」は、代表取締役、代表執行役、及び代表清算人のことをいい¹²、申出は対象となる代表取締役等ごとに行うこととされています¹³。なお、外国居住者であっても、「代表取締役等」であれば、非表示措置の対象者となります。

非表示措置をとるためには、登記の申請と併せて申出を行う必要がありますが、登記申請を行うタイミングで常に可能なわけではなく、一定の要件を満たす登記申請を行う場合に限られています。非表示措置をとることができるタイミングは、

①　設立の登記（新設型組織再編・組織変更による株式会社の設立も含む。）
②　管轄外へ本店移転する場合の新本店所在地における登記
③　代表取締役等の就任または重任登記
④　代表取締役等の住所変更登記（ただし、更正登記は対象外¹⁴）

を申請する場合のみとなります¹⁵。このうち、②については、単なる本店移転では足りず、管轄外への本店移転、すなわち管轄する法務局に変更がある場合でなければ対象になっていない点には注意が必要です。

申請に必要となる書類は、非表示措置の申出と併せて行う登記申請の申請書と、添付書類に分けられます。そして、必要となる添付書類は、上場会社と非上場会社で異なります。

（1）上場会社の場合
上場会社の場合、必要となる添付書類は「株式会社の株式が上場されていることを認めるに足りる書面」のみであり、具体的には、東証上場会社情報サービス¹⁶上の、当該会社の「基本情報」のページが該当します。

なお、この「株式会社の株式が上場されていることを認めるに足りる書面」については、代表取締役が複数いる場合に、ある代表取締役について既に非表示措置が講じられていれば、他の代表取締役について非表示措置の申出を行う際に再度添付する必要はありません¹⁷。

（2）非上場会社の場合
非上場会社の場合、添付書類として以下の書類がそれぞれ必要となります¹⁸。

①　株式会社が受取人として記載された書面がその本店の所在場所に宛てて配達証明郵便により送付されたことを証する書面等
②　代表取締役等の氏名及び住所が記載されている市町村長等による証明書
③　株式会社の実質的支配者の本人特定事項を証する書面

ア　①株式会社が受取人として記載された書面がその本店の所在場所に宛てて配達証明郵便により送付されたことを証する書面等
上記①の書類としては、(i)登記の申請がその代理を業とすることができる代理人（「資格者代理人」）によってされた場合において当該資格者代理人が当該株式会社の本店がその所在場所において実在することを確認した結果を記載した書面¹⁹又は(ii)当該株式会社が受取人として記載された書面がその本店の所在場所に宛てて配達証明郵便若しくは信書便の役務のうち配達証明郵便に準ずるものとして法務大臣の定めるものにより送付されたことを証する書面²⁰がこれにあたります。

このうち、(i)の実在性の確認については、資格者代理人が本店の実在性を現認をして確認する方法や対面で受領する郵便サービスなどを用いて確認する方法が考えられます。なお、現在の本店所在地を管轄する法務局の管轄外へ本店を移転する場合において、本店所在地を変更する登記と併せて非表示措置の申出を行う場合には、新たな本店所在場所についてその実在性を証明する内容であることを要することに留意が必要です。また、新設型組織再編による設立会社について代表取締役等住所非表示措置の申出を希望する場合においては、設立会社の登記する本店で実在性を確認する必要があります。

(ii)については、株式会社が受取人として記載された配達証明書（株式会社の商号及び本店所在場所が記載された郵便物受領証についても併せて添付する必要があります。）が該当します。配達証明書又は郵便物受領書に記載された株式会社の商号及び本店所在場所が登記された内容と合致している必要があることに留意が必要です。

イ　②代表取締役等の氏名及び住所が記載されている市町村長等による証明書
具体的には、住民票の写し、戸籍の附票の写しなどがこのような証明書に該当します。なお、非表示措置の申出と併せて行う登記申請にこれらの証明書が添付されている場合は、改めての添付は不要です。

また、代表取締役等の登記される住所と、証明書に記載された住所は一致する必要があります²¹。例えば、一丁目1番1号と1－1－1、一丁目1番地1と1－1－1は一致しているとみなされますが、一丁目1番1号と一丁目1番地1は不一致とされているので注意が必要です。

ウ　③株式会社の実質的支配者の本人特定事項を証する書面
非上場会社については、申請に必要となる添付書類として、株式会社の実質的支配者の本人特定事項を証する書面の提出が求められます。

具体的には、

(i)登記の申請を受任した資格者代理人（司法書士又は司法書士法人に限ります。）が犯罪による収益の移転防止に関する法律の規定に基づき確認を行った実質的支配者の本人特定事項に関する記録の写し
(ii)実質的支配者の本人特定事項についての供述を記載した書面であって公証人法の規定に基づく認証を受けたもの
(iii)公証人法施行規則の規定に基づき定款認証に当たって申告した実質的支配者の本人特定事項についての申告受理及び認証証明書

のいずれかの書面提出が求められます。

その趣旨は、消費者被害対策として、会社の実質的支配者が本来の行為者である場合において、被害者等がその責任を追及することを可能とするためであると解されています。
なお、株式会社が一定期間内に実質的支配者リスト²²の保管の申出をしている場合は、上記(i)～(iii)は添付不要となります。

この実質的支配者リスト制度を利用することができる法人は、株式会社（特例有限会社を含みます。持分会社、一般社団法人、一般財団法人等は不可です。）であり、制度の対象となる実質的支配者は、犯罪による収益の移転防止に関する法律施行規則11条2項1号の自然人（同条4項の規定により自然人とみなされるものを含みます。）、すなわち、(a)会社の議決権の総数の50%を超える議決権を直接又は間接に有する自然人（この者が当該会社の事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかな場合を除く。）(b)(a)に該当する者がいない場合の、会社の議決権の総数の25%を超える議決権を直接又は間接に有する自然人（この者が当該会社の事業経営を実質的に支配する意思又は能力がないことが明らかな場合を除く。）に限られています²³。したがって、上記(a)又は(b)に該当する自然人以外の者が実質的支配者に該当する株式会社は、実質的支配者リスト制度を利用することができないため、上記(i)～(iii)のいずれかの書類の提出が必要となります。

（1）非表示措置の内容
非表示措置が講じられた場合、登記事項証明書等において記載される代表取締役等の住所は、最小行政区画すなわち市区町村まで（東京23区は「区」まで、政令指定都市は「区」まで）しか記載されず、それ以降は非表示となります（住所の全部が非表示となるわけではありません。）。

（2）非表示措置の効果
非表示措置により最小行政区画以外が非表示となるのは、非表示措置の申出と合わせて申請される登記により記録される住所に限られ、同一の代表取締役等の住所で非表示措置が講じられる前に登記された住所は、非表示措置の対象とはならないため、注意が必要です。

すなわち、登記事項証明書には、大きく分けて①現在事項証明書、②履歴事項証明書、③閉鎖事項証明書及び④代表者事項証明書の4種が存在するところ、代表取締役の重任登記の申請を行う際に非表示措置の申出を行った場合、非表示措置の対象となるのは①、②及び④における現在の当該代表取締役等の住所であり、②及び③に非表示措置の申出前から記録されていた当該代表取締役等の住所は非表示とはなりません。そのため、非表示措置の申出前からすでに登記されている重任前の住所と同一の住所に居住している場合、当該住所は過去の登記記録において非表示となるものではありません²⁴。

一方で、非表示措置が講じられた住所については、その登記記録が閉鎖され、又は代表取締役等の登記事項が退任等により現に効力を有しないこととなった場合においても、非表示措置は終了しません²⁵。

本店を他の登記所の管轄区域内に移転した場合の新本店所在地における登記や、住所に変更がない重任又は再任（辞任して再任する場合）の登記など、非表示措置が講じられている代表取締役等の住所と同一のものを登記するときは、改めて非表示措置の申出をしなくても、引き続き非表示措置が講じられます²⁶。

他方で、非表示措置が講じられている代表取締役等であっても、当該代表取締役等の住所に変更がある登記を申請する場合には、改めて非表示措置の申出が必要となります。非表示措置の申出をせずに住所に変更がある登記を申請した場合には、新しく登記される住所については非表示措置が講じられないため、注意が必要です。

なお、非表示措置が講じられた場合でも、代表取締役等の住所変更が生じた場合には変更登記申請を行う義務があることに変わりはありません²⁷。そのため、表示される部分の住所に変更が生じない最小行政区画内での住所変更（例えば東京都千代田区内での住所変更）でも、通常どおり住所変更の登記申請をする義務があり、変更後の住所について非表示措置を講じたい場合には、当該住所変更の登記申請と同時に改めて非表示措置の申出を行う必要があります。ただし、当該申出に係る添付書面については、非上場会社であれば代表取締役等住所証明書のみで足り、上場会社であれば添付書類は不要とされています。

登記官は、①代表取締役等住所非表示措置を希望しない旨の申出があった場合、②株式会社の本店所在場所における実在性が認められない場合、③上場会社でなくなったと認められる場合又は④閉鎖された登記記録について復活すべき事由があると認められる場合には、現に効力を有する登記事項について非表示措置を終了させるものとされています²⁸。

③「上場会社でなくなったと認められる場合」の解釈について、非表示措置が講じられた株式会社から、株式譲渡制限の定款の定めの設定による変更の登記が申請された場合などには、上場会社でなくなったものと判断し、非表示措置を終了させるものとされています。

そのため、上場会社でなくなった後にも非表示措置を継続させたい場合には、株式譲渡制限の定款の定めの設定の登記と同時に改めて非表示措置の申出をすることが考えられますが、上記のとおり、非表示措置の申出については、当該代表取締役等の選任登記等の一定の登記申請と併せて行わなければならないため、株式譲渡制限の定めの設定の登記のみを申請する場合には、非表示措置の申出を行うことはできない点に注意が必要です。

非表示措置はあくまで登記事項証明書等における記載の特例に過ぎないことから、非表示措置が講じられていても、「登記申請書」には代表取締役等の住所の全部を記載する必要があります。そのため、第三者が登記簿の附属書類の閲覧請求の制度²⁹を利用することで、代表取締役等の住所の全部を確認する余地があるということになります。

もっとも、附属書類の閲覧ができるのは、当該附属書類の閲覧について「利害関係を有する者」³⁰に限られており、誰でも閲覧できるわけではありません。当該閲覧の申請書には、①請求の目的として閲覧しようとする部分（すなわち閲覧したい附属書類）や②①の閲覧しようとする部分について利害関係を明らかにする事由等を記載する必要があり、また、添付書類として、②の利害関係を証する書面等を添付する必要があります³¹。当該「利害関係」は事実上の利害関係では足りず、「法律上の利害関係」が必要とされており、単に「閲覧対象の株式会社の株主又は債権者であること」のみでは足りず、「閲覧しようとする部分」として記載された附属書類につき、閲覧することについての利害関係を明らかにする事由を具体的に閲覧申請書に記載する必要があります。

例えば、会社法429条等に基づき代表取締役等に対して責任追及の訴訟提起を行う場合等の送達先の特定等のために代表者住所を知る必要がある場合には、利害関係人として、過去の登記申請書を閲覧することが可能と考えられます。このような事案における利害関係を証する書面としては、訴状の案の写し等の当該責任追及の訴訟を提起する予定であることを証する書面等が必要となるものと考えられます³²。