MHMセミナー2019｜森・濱田松本法律事務所 Mori Hamada

開催日時

2019年11月6日（水）

講師等

伊藤憲二小野寺良文石井裕介宇都宮秀樹太子堂厚子増島雅和加賀美有人奥山健志渡辺邦広河島勇太高宮雄介近澤諒邉英基野村修也岩原紳作

会場

ホテルニューオータニ

会場住所

東京都千代田区紀尾井町4-1

主催

森・濱田松本法律事務所

取扱分野

2019年11月6日、ホテルニューオータニにおいて、クライアントの方々をお招きし、MHMセミナーを開催いたしました。セッション1では「次期会社法改正と激動のコーポレート・ガバナンス」をテーマに、セッション2では「新時代の競争法～企業に求められる備えと活用法」をテーマに、そしてセッション3では「デジタル時代の経営における知的財産戦略」をテーマに講演・パネルディスカッションを行いました。

セミナーおよびレセプションに多くの方々にお集まりいただき、当事務所一同深く感謝申し上げます。

セッション1:　次期会社法改正と激動のコーポレート・ガバナンス

　2019年2月の法制審議会総会において次期会社法改正案の要綱が決定され、国会に改正法案が提出されることが見込まれている。コーポレート・ガバナンス改革は「形式」から「実質」への大きな転換期を迎えている。
　セッション1では、コーポレート・ガバナンスに関わる次期会社法改正の全体像について、法制審議会における議論も踏まえ解説するとともに、同改正の内容に止まらず、株主総会や取締役会の運営に関わる実務上の諸課題について、近時の他の制度改革等も踏まえながら、具体的に議論する。本セッションを通じて、劇的な深化を続けるコーポレート・ガバナンスの実務の今後の方向性を浮き彫りにすることを試みる。

第一部：　「コーポレート・ガバナンスに関する次期会社法改正を踏まえた実務上の要点」

　第一部では、次期会社法改正のうち、コーポレート・ガバナンスの実務に影響を与える事項を中心にその概要について解説するとともに、法制審議会における議論の要点や残された課題などのポイントを抽出し、考察する。

■スピーカー：
渡辺邦広　　　（森・濱田松本法律事務所　弁護士）

河島勇太　　　（森・濱田松本法律事務所　弁護士）

第二部：　パネルディスカッション　「変革期の株主総会－投資家との対話のその先に」

　ダブルコードを車の両輪として、企業と投資家との対話をキーワードに各種改革が進められている。次期会社法改正が予定する株主総会の電子化、株主提案権の合理化や、役員報酬に関する説明責任の強化もその一環である。そして、これに呼応するように、近時、株主提案を含む株主側の動きも活発化し、かつて形式的・儀礼的なものと揶揄された株主総会は、株主との議論を経て意思決定を行うフォーラムとなりつつある。

　第二部では、このような変革期における株主総会に関する実務上の諸課題及び今後の方向性について議論を行う。

■パネリスト：
　田中亘　　　（東京大学社会科学研究所　教授）
　永池正孝　　（東京株式懇話会　顧問、株式会社バンダイナムコホールディングス　常勤監査役）
　野村修也　　（中央大学法科大学院教授、森・濱田松本法律事務所　客員弁護士）
　太子堂厚子　（森・濱田松本法律事務所　弁護士）
　邉英基　　　（森・濱田松本法律事務所　弁護士）

■モデレーター：近澤諒（森･濱田松本法律事務所　弁護士）

第三部：　パネルディスカッション　「社外取締役の活用論－真のガバナンス向上のために」

　企業と投資家との対話の促進と並ぶ近時のコーポレート・ガバナンス改革の柱が、社外取締役の活用をはじめとした取締役会改革である。第三部では、次期会社法改正案の要綱や、公的な研究会の報告書等において社外取締役に対してますます大きな役割が期待されている状況を踏まえ、社外取締役をどのように活用すれば真のコーポレート・ガバナンス向上に資するのかを検討するとともに、その留意点・課題等について議論を行う。

■パネリスト：
　藤田友敬　　　（東京大学大学院法学政治学研究科　教授）
　青克美　　　　（株式会社東京証券取引所　執行役員）
　岩原紳作　　　（早稲田大学法学部　教授、森・濱田松本法律事務所　顧問）
　石井裕介　　　（森・濱田松本法律事務所　弁護士）
　奥山健志　　　（森・濱田松本法律事務所　弁護士）

■モデレーター：邉英基（森・濱田松本法律事務所　弁護士）

セッション2:　新時代の競争法～企業に求められる備えと活用法

　セッション2では、ますます拡大している経済活動のグローバル化・デジタル化に対し、課徴金制度等を大きく見直す法改正が行われ、デジタルプラットフォーマーに対する規制の見直しが行われるなど、既存の規制の見直しや新たな規制の検討が進んでいる競争法について、競争当局、学者、実務家の観点から検討を行うとともに、これからの競争法を企業が活用していくための備えについて提案する。

第一部：　「新時代の競争政策～競争当局が企業に求めること」

第二部：　「改正独占禁止法への備え～新しい課徴金制度のベストプラクティス」

　改正独占禁止法が定める新しい課徴金制度がスタートすると、違反企業に課される課徴金額は実質的に引き上げられる一方、公正取引委員会に対する調査協力の度合いに応じて減額されることになる。また、これと同時に、弁護士・依頼者間秘匿特権に相当する手続保障が導入されることになる。企業には、違反を防止する必要性が高まるだけでなく、万一の有事の際に生じるダメージを最小化できるよう、制度や手続保障を活用することが求められることになる。

　第二部では、公正取引委員会が法改正のために開催した独占禁止法研究会で委員を務め、改正法の趣旨・背景について深い知見を有する学者と、国内外の違反事件や企業のコンプライアンスに豊富な経験を有する実務家がスピーカーとなり、改正法の主要論点と改正法の下で想定される実務について検討し、企業にとってのベストプラクティスを提案する。

■スピーカー：
村上政博　　　（森・濱田松本法律事務所　客員弁護士、一橋大学　名誉教授）　　

伊藤憲二　　　（森・濱田松本法律事務所　弁護士）

高宮雄介　　　（森・濱田松本法律事務所　弁護士）

第三部：　「デジタル時代の競争法規制～プラットフォーム規制の最新動向」

　EコマースやSNSの活用に代表されるデジタル経済は、今日、ますます日常生活になくてはならない存在となっている。その一方で、デジタル経済で中心的な役割を担っているデジタルプラットフォームについては、一定の場合には競争を阻害するおそれがあるとして、取引環境の整備が国際的な課題となっている。日本を含む各国では、規制そのものを見直す動きに加え、既存の競争法規制に基づき違反またはそのおそれを指摘する動きが活発化している。

　第三部では、デジタルプラットフォームに対する競争法の適用について、本分野に深い知見を有する実務家がスピーカーとなり、国内外での執行の最新動向を概観しつつ、想定される様々な行為に対する競争法の適用可能性や実務上の留意点について検討する。

■スピーカー：
宇都宮秀樹　　　（森・濱田松本法律事務所　弁護士）

加賀美有人　　　（森・濱田松本法律事務所　弁護士）

セッション3:　デジタル時代の経営における知的財産戦略

　セッション3では、企業の知財機能の新たなトレンドとこれを実現するための組織文化やガバナンスのあり方について検討する。近年、企業価値全体における無形資産の重要性が高まっており、知的財産が企業価値全体に占める比率が向上している。これに伴い、経営におけるデータ戦略を含めた広い意味での知財戦略の巧拙が、企業の競争力を左右すると言っても過言でない状況になってきている。本セッションでは、デジタル時代において、知財とインテリジェンス・データを一体的に活用して「稼ぐビジネス」を創るために、企業はどのような戦略をとり、これを実行するためにどのような組織と企業文化が必要となるかについて、戦略、ガバナンスとコンプライアンス、そして知財・データの観点から検討する。

　なお、本セッションは、経済産業省が本年4 月に公表した「事業会社と研究開発型ベンチャー企業の連携のための手引き（第三版）」及び特許庁が本年7 月に公表した「経営における知的財産戦略事例集」の各成果を踏まえ、その内容の理解と普及を図ることを目標の一つとしており、お時間のある参加者はこれらにも目を通していただければ幸いである。

第一部：　パネルディスカッション　「オープン・イノベーションを実現する知財・提携戦略」

　近時の企業の知財戦略は、一企業内に閉じたものとして完結することは稀になっている。サイバー空間とフィジカル空間を一体として新たな価値を生み出すデジタル新時代にあって、伝統的企業は、最新の技術を研究する大学や新技術のプロダクト・マーケット・フィットを探索するスタートアップ企業とのコラボレーションを通じて、既存のビジネスモデルを革新することなしには長期的な成長の絵を描くことは難しい。そのため、多くの伝統的企業は、コーポレートベンチャーキャピタル（CVC）を創設したり、インキュベーション/アクセラレーションプログラムを実施したりすることで、スタートアップ企業との共同研究や事業提携の機会を創出することを戦略の一つに据えているが、必ずしもこうした取組みが成功裡に終わっていない例も散見される。

　オープン・イノベーション戦略がうまく機能していない例を分析すると、法務・コンプライアンス部門と知財部門が、オープン・イノベーションのために必要な「ものの考え方」や、これを実現するための方法論に習熟していなかったり、その組織構造がオープン・イノベーションにフィットしていなかったりすることにその原因があるケースが多い。さらに真因としては、経営陣のオープン・イノベーションに対する認識不足や、クローズドな企業文化が戦略の実現を難しくしている面もある。

　第一部では、研究開発型スタートアップを念頭に、スタートアップ企業との共同開発を進めていくために必要な組織面、法務面でのポイントを紹介するとともに、オープン・イノベーションを推進する際にしばしば障壁となる、規制が産業変化に追いついていない事態に対する対処法について、経営と法務の複合的な観点から議論する。

■パネリスト：
　川名弘志　　　（KDDI 株式会社　技術統括本部　技術企画本部　知的財産室長）
　篠崎亮　　　　（PwC コンサルティング合同会社　シニアアソシエイト）
　小松竜一　　　（特許庁　企画調査課　課長）

■モデレーター：増島雅和（森・濱田松本法律事務所　弁護士）

第二部：　パネルディスカッション　「顧客価値ベースの知財と知財機能のインテリジェンス化」

　経営・法務面に着目した第一部の議論を受け、第二部では知財部門に着目して知財戦略の新たな潮流について取り上げる。日本の伝統的企業は、技術開発型の知財戦略を重視し、知財部門も技術の権利化や防衛のための事務部門に特化した形で、経営戦略と一体となった知財戦略を展開する組織構造になっていないケースも多く、そのような人材の育成も必ずしも進んでいないようである。
過去20 年の日本企業の収益性の低迷は、経営における知的財産戦略の策定・実行により企業価値を高めるという、新たな知財戦略の趨勢に十分についていけていないことに原因の一端があるのではないかとの指摘もなされている。

　第二部では、知財を保有することだけではなく「稼ぐこと」にフォーカスした知財・インテリジェンス・データの一体運用モデルについて、国内外の事例を挙げつつ、デジタル時代における知財部門のあるべき姿について議論する。

■パネリスト：
　奥田武夫　　　（オムロン株式会社　技術・知財本部企画室長兼知的財産センタ長）
　篠崎亮　　　　（PwC コンサルティング合同会社　シニアアソシエイト）
　横井巨人　　　（特許庁　企画調査課　特許戦略企画調整官）
　増島雅和　　　（森・濱田松本法律事務所　弁護士）

■モデレーター：小野寺良文（森・濱田松本法律事務所　弁護士）