GENIUS法の成立と日系企業への影響

2025年7月18日、米国において「GENIUS法」（GENIUS Act：Guiding and Establishing National Innovation for U.S. Stablecoins Act）が成立し、初の連邦レベルによるステーブルコイン規制法として大きな注目を集めています。GENIUS法により、米国における支払い用途のステーブルコインに対して明確な法的枠組みが与えられることになります。2025年9月19日、米国財務省は、GENIUS法の実施に関する規則案をパブリックコメントに付しており、2026年前半には、財務省から最終的な規則が公表されることが予想されています。今後、GENIUS法及びそれに関連する規則が執行されることにより、安全で透明性が確保された市場が整備され、ステーブルコインの発行・利用が促進されることが予想されます。

本ニュースレターでは、GENIUS法の成立までの経緯から、規制の主要なポイントを体系的に紹介し、最後に、日本企業への実務上の影響や留意点について概説いたします。

従来、米国においては、州ごとに異なるステーブルコインのライセンス制度や規制がパッチワーク的に存在しており、連邦レベルで一貫したルールが存在せず、法的位置付けが必ずしも明確ではない状態でした。ステーブルコイン市場は急速に拡大する一方で、連邦レベルでの規制が不存在であるため、市場の不透明性や企業にとっての法的リスクにつながっていました。

GENIUS法によって、支払いステーブルコイン発行者に対して新たな連邦ライセンス制度が創設され、発行者に求められる要件、裏付け資産の在り方、アンチ・マネーロンダリング義務、監督の枠組みなどが包括的に定められました。

また、米国外で設立された外国の支払いステーブルコイン発行者についての規定も整備されています。

GENIUS法は、成立日から18か月後（2027年1月18日）又は「主要な連邦支払いステーブルコイン規制当局」（primary Federal payment stablecoin regulator）が最終規則を発表してから120日後のいずれか早い日に発効します。主要な連邦支払いステーブルコイン規制当局は、成立から1年以内に規則制定を行い、最終規則を発表することが求められています。

GENIUS法において支払いステーブルコイン（payment stablecoin）は以下の通り定義されています。

この定義は、既存の「デジタル資産」全般を包括するのではなく、あくまで決済や送金に利用されるとともに、発行者が一定額での償還を約したステーブルコインを対象としている点が特徴的です。また、上記の定義に続けて、(i)国家通貨、(ii)預金（トークン化預金を含みます。）、又は(iii)有価証券であるデジタル資産は、支払いステーブルコインに含まれないということが明示的に規定されています。

GENIUS法では、この支払いステーブルコインは、有価証券やコモディティには該当しない点が明確されるとともに、預金保険制度の対象外とされています。

GENIUS法は、ステーブルコインを発行できる者を「許可された支払いステーブルコイン発行者」（permitted payment stablecoin issuer）に限定しており、それ以外の者による発行を禁止しています。許可された支払いステーブルコイン発行者は、原則として、米国において設立された者である必要があり、大きく分けて三つの類型があります。

OCCによる承認は主に以下の考慮要素に基づいて審査されます。なお、オープン、パブリックな又は分散型ネットワーク上における支払いステーブルコインの発行であることは、申請を却下する正当な理由とはならないとされています。

許可された支払いステーブルコイン発行者は、GENIUS法に基づき、以下の規制に服します。

特に、許可された支払いステーブルコイン発行者は業務範囲規制として、①支払いステーブルコインの発行、②支払いステーブルコインの償還、③関連する裏付資産の管理（裏付資産の取得、売却、保有を含みます。）、④支払いステーブルコイン、必要な裏付資産又は支払いステーブルコインの秘密鍵の保管サービスの提供、⑤上記①から④のいずれかを直接支援するその他の活動のみ行うことが可能であり、業務範囲をステーブルコイン関連業務に限定することで、監督権限が及ばない他業の失敗による破綻等を抑止しようとしています。

また、主な事業が金融ではない公開会社やその子会社・関連会社は、原則として支払いステーブルコインを発行できないとされている点も特徴的な規定になります。主な事業が金融ではない公開会社やその子会社・関連会社が支払いステーブルコインを発行するためには、次の条件を満たし、ステーブルコイン認証審査委員会の全会一致の承認を得ることが必要とされています。

このような規定からは、非金融事業者がネットワーク効果を効かせて、ステーブルコイン市場を独占することについての警戒感が見られます。

GENIUS法は、発行されたステーブルコインの裏付け資産について厳格な要件を定めています。発行者は、コインの発行総額に対して常に1対1の価値を担保する裏付け資産を保有する義務を負い、その資産は米ドル、短期国債、適格レポ取引、一定のマネー・マーケット・ファンドといった高流動性・低リスク資産に限定されています。

発行者はステーブルコインの固定額での償還義務を負い、償還方針を公開するとともに、手数料を明示しなければなりません。発行者はまた、保有資産の内容について少なくとも毎月開示を行う必要があり、ステーブルコインの発行残高が500億米ドルを超える大規模発行者については、年次の外部監査も義務付けられます。

マーケティングに関する規制も厳格で、例えば「米政府が保証している」あるいは「FDIC保険が付保されている」といった誤解を招く表示は禁止されています。また、発行者自身による利払い、すなわち利息やイールドの付与は禁止され、いわゆる「利回り型ステーブルコイン」のモデルは認められません。

許可された支払いステーブルコイン発行者は、銀行秘密法（BSA）における「金融機関」として扱われ、アンチ・マネーロンダリング（AML）や経済制裁プログラム等を遵守する義務を負います。したがって、許可された支払いステーブルコイン発行者は適切な取引記録を保持し、疑わしい活動を監視及び報告し、発行済みのステーブルコインの凍結等を行い、顧客の本人確認プログラム等を維持することが求められます。こうした規制に許可された支払いステーブルコイン発行者が違反した場合は、刑事責任が問われる可能性があります。

財務長官は、GENIUS法に従って、「デジタル資産を含むマネーロンダリングなどの不正活動を検出するために、規制された金融機関が使用している、又は使用する可能性のある革新的又は新しい方法、技術、戦略を特定する」ため、2025年8月にパブリックコメントを求めました。

また、発行者は、法的命令（lawful order）の条件を遵守する技術的能力を有し、かつ遵守する場合に限り、支払いステーブルコインを発行することが可能とされています。ここで、「法的命令」とは、連邦法に基づいて、裁判所や権限を持つ連邦機関から正式に出された有効な決定や命令等で、次の条件を満たすものを指します。

したがって、支払いステーブルコインは、発行者が、特定のウォレット内にある支払いステーブルコインの差押え、凍結、無効化、送金の停止が技術的に可能なブロックチェーン上で発行される必要があります。

監督体制は発行者の類型ごとに分かれています。

発行済みの支払いステーブルコインが100億米ドルを超える許可された支払いステーブルコイン発行者は、OCC、連邦準備制度理事会、連邦預金保険公社（FDIC）、全国信用組合管理局などの指定された連邦機関による監督を主に受けることになります。

発行済みの総額が100億米ドル以下の許可された支払いステーブルコイン発行者は、州の監督下で事業を運営することができますが、州の体制が連邦の枠組みに「実質的に類似している」とステーブルコイン認証審査委員会によって認定されている必要があります。州レベルで監督されている許可された支払いステーブルコイン発行者の発行済み総額が100億米ドルの規模を超えた場合、原則として、連邦機関による監督に移行しなければなりません。

100億米ドルを超えるステーブルコインを発行する州認可の預金機関は、連邦と州の共同監督を受けます。

連邦及び州の規制当局は、ライセンスの発行、監督、検査、及び適用要件の遵守を強制する広範な権限を持ちます。

GENIUS法は、許可された支払いステーブルコイン発行者以外の米国での支払いステーブルコインの発行を禁止するとともに、許可された支払いステーブルコイン発行者以外が発行した支払いテーブルコインの米国での取扱いを原則として、禁止しています（もっとも、デジタル資産サービス事業者¹には、許可された支払いステーブルコイン発行者以外のステーブルコインの取扱いにつき3年間の猶予期間が認められています。）。

もっとも、外国のステーブルコイン発行者が次の条件を全て満たした場合には、上記の禁止の規律は適用されないことになります。

上記①の財務省による同等性認定は、ステーブルコイン認証審査委員会の（財務省以外の）他の全メンバーから勧告を受けた場合のみ行うことができるとされており、同等性認定の申立ては、外国のステーブルコイン発行者と規制当局が行うことができるとされています。

このような外国のステーブルコイン発行者には、①OCCが定める報告・監督・検査の義務に服することや②GENIUS法の執行に関し、米国の裁判管轄権に従うことに同意することなどの義務が課されることになります。そして、OCCへの登録を受けた外国発行者が発行したステーブルコインは、デジタル資産サービス事業者が適法に取り扱うことができることになります。

なお、GENIUS法は、ステーブルコインに関する相互協定に関する規定を定めており、財務長官は、米国と、GENIUS法と同等のステーブルコイン法制を持つ国・地域との間で、相互協定や二国間合意を結び、運用することができるとされています。相互協定や二国間合意の締結に当たっての考慮要素として、以下のものが規定されています。
 

GENIUS法は、支払いステーブルコインの取扱いに関する一般的な業規制を規定している訳ではありませんが、支払いステーブルコインの裏付資産、担保として使用される支払いステーブルコイン、あるいは発行に必要な秘密鍵を保管・管理する業務に従事できるカストディ業者について以下の資格要件を定めています。
 

また、GENIUS法では、カストディ業者に以下のような義務を課しています。
 

そして、GENIUS法は、顧客に対して、カストディ業者が顧客のために保有するステーブルコインについて、他の債権者に対する優先権を認めています。

日本においては、2023年6月1日に施行された2022年資金決済法改正により、ステーブルコイン（電子決済手段）の発行・法制が導入されています。

資金決済法において、1号電子決済手段は「物品等を購入し、若しくは借り受け、又は役務の提供を受ける場合に、これらの代価の弁済のために不特定の者に対して使用することができ、かつ、不特定の者を相手方として購入及び売却を行うことができる財産的価値（電子機器その他の物に電子的方法により記録されている通貨建資産に限り、有価証券、電子記録債権法（平成十九年法律第百二号）第二条第一項に規定する電子記録債権、第三条第一項に規定する前払式支払手段その他これらに類するものとして内閣府令で定めるもの（流通性その他の事情を勘案して内閣府令で定めるものを除く。）を除く。次号において同じ。）であって、電子情報処理組織を用いて移転することができるもの（第三号に掲げるものに該当するものを除く。）」と定義されています（資金決済法2条5項1号）。①決済などに使用することが想定されていること、②法定通貨での履行を前提とすると通貨建資産であることが要件であること、③電子的に移転できるものであること、④有価証券などが除かれていることなどを踏まえると、日本法上の電子決済手段と、GENIUS法の定める支払いステーブルコインは似通った性質を有するといえます。

また、日本では電子決済手段の発行・償還は為替取引に該当するという整理の下、銀行や資金移動業者、（特別な要件を充足した）信託会社が発行者として想定されています。GENIUS法も銀行の子会社と銀行当局であるOCCから承認を受けたノンバンク企業などが発行者として規定されており、発行者の範囲に関する基本的な考え方についても、日米で似通っているという評価も可能だと思われます。

もっとも、日本においては既存の為替取引に関する規律をベースに電子決済手段のルールを整備したのに対して、GENIUS法は新たに支払いステーブルコインの発行者に関する規制を整備しており、ステーブルコインの特性を踏まえた独自のルールがみられます。例えば、GENIUS法は、主な事業が金融ではない公開会社やその子会社・関連会社による支払いステーブルコインの発行を原則として禁止しており、一定の要件を満たした上でステーブルコイン認証審査委員会の承認を得た場合に限り発行を許諾するルールを設けていますが、このようなプラットフォーマーによるネットワーク効果を考慮した規定などについては、今後日本のステーブルコイン法制のアップデートを検討する際に参考になるものと思われます。

他方で、日本の資金決済法は、電子決済手段の売買・交換・仲介・カストディなどを行う業者について電子決済手段等取引業の登録制度を整備し、仲介者規制を整備しています。これに対し、GENIUS法では一般的な仲介者制度を設けている訳ではなく、別途支払いステーブルコインのカストディ業務に関する資格要件や義務を規定しており、支払いステーブルコインの取扱いを行う者のルールに関しては、日米で差異がみられるところです。

さらに国外で発行されたステーブルコインの国内流通のルールについても差異が見られます。日本の資金決済法においては、外国で発行された電子決済手段を電子決済手段等取引業者が取り扱う場合の要件を整備し、日本の監督当局の監督権限が及ぶ仲介者に規制を課すことで、外国電子決済手段の国内流通の適切性を確保しようとしています。これに対して、GENIUS法は外国の発行者が発行する支払いステーブルコインの米国内での流通を原則として禁止し、一定の要件を満たしたうえでOCCの登録を受けた場合に限り、米国内での流通を許容するという形で、発行者自身に監督権限を及ぼす形で対応している点に差異があります。

GENIUS法が成立したことを受けて、米国では支払いステーブルコインの発行に向けた動きが活発化されることが予想されます。特に、米国ではUSDCを始めとするステーブルコインの発行事例があるため、既存の発行者がどのようにGENIUS法に対応していくかが注目されます。また、GENIUS法では銀行も子会社を通じて支払いステーブルコインの発行が可能とされていますので、今後はノンバンク企業のみならず、銀行による発行の検討も進められていくことが予想されます。

日本企業においても、米国でステーブルコインの発行を検討する場合には、GENIUS法に準拠することになるため、大きな影響を受けることになります。また、日本で発行したステーブルコインを米国で流通させることは原則としてできないことから、その例外要件の充足がポイントになるとともに、米国で発行されたステーブルコインを日本に持ち込む際には、GENIUS法に基づく発行者の対応が資金決済法のルールを充足しているかの検討が必要になります。したがって、ステーブルコインに関連する事業に携わる日本企業においては、今後、財務省から公表される予定の最終規則その他の詳細なルールの整備や施行の動きを注視していくことが必要だと考えられます。