サステナビリティ・人的資本に関する企業内容等開示府令改正のポイント

2026年2月20日、金融庁は、「企業内容等の開示に関する内閣府令及び特定有価証券の内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（以下「本改正」といいます。）を公布しました。

本改正の内容は以下の3点です。
①　サステナビリティ開示基準の適用に向けた環境整備
2025年7月にサステナビリティ情報の開示と保証のあり方に関するワーキング・グループ（以下「SWG」といいます。）が公表した中間論点整理¹（以下「中間論点整理」といいます。）において、2027年3月期から、時価総額が一定規模以上の東京証券取引所プライム市場（以下「プライム市場」といいます。）上場会社に対し、段階的にサステナビリティ開示基準の適用を義務付ける方針が示されました。これを受け、必要な制度整備を行うため、企業内容等の開示に関する内閣府令（以下「開示府令」といいます。）及び企業内容等の開示に関する留意事項（以下「企業内容等開示ガイドライン」といいます。）の改正を行うとともに、2件の告示を新設するものです。

②　人的資本開示に関する制度整備
2025年6月に公表された「経済財政運営と改革の基本方針2025」、「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画2025年改訂版」、「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム2025」において提言された人的資本に関する開示の拡充のため、開示府令が改正されています。

③　その他の改正事項
株主総会前の有価証券報告書の開示を促進する観点からの開示府令の改正や、株式転換条項の付された社債券についてあらかじめ定められた条件に基づき株式を発行する場合には「有価証券の募集」に該当しない旨を明確化するための企業内容等開示ガイドラインの改正も、併せて行われています。

本ニュースレターでは、本改正のうち上記①と②について、有価証券報告書による開示を念頭に概要と今後の留意点を解説します。

（1）SSBJ基準とその強制適用開始時期に関する検討の経緯
2025年3月、サステナビリティ基準委員会（以下「SSBJ」といいます。）により、日本におけるサステナビリティ開示基準として、「サステナビリティ開示基準の適用」（以下「適用基準」といいます。）、「一般開示基準」及び「気候関連開示基準」（以下「気候基準」といいます。）の3つの基準（以下、これらを総称して「SSBJ基準²」といいます。）が公表されました。

そして、中間論点整理において、SSBJ基準の強制適用開始時期及びサステナビリティ情報に係る第三者保証の適用開始時期について、プライム市場の上場企業に対して、時価総額³に応じて段階的に適用する以下のロードマップが示されました⁴。なお、下記(2)で概説するとおり、赤枠内の事項が本改正により決定されています。



（2）時価総額ごとのサステナビリティ基準の適用開始時期
本改正は、上記のうち、時価総額1兆円以上のプライム市場上場企業⁵へのSSBJ基準⁶の適用開始時期⁷を次のとおり定めています⁸。
 

• 平均時価総額が3兆円以上の企業は、2027年3月期に係る有価証券報告書等から
• 平均時価総額が1兆円以上の企業は、2028年3月期に係る有価証券報告書等から

そして、「平均時価総額」は、以下の方法により算出することになります。
 

• 有価証券報告書を提出しようとする日が上場日以後5事業年度（直前事業年度を除きます。）の末日を経過している場合には、直前事業年度の前事業年度の末日及び当該前事業年度の開始の日前4年以内に開始した事業年度の全ての末日における株券等の時価総額の合計を5で除して得た額
• それ以外の場合には、上場日以後に経過した事業年度（直前事業年度を除きます。）の全ての末日における株券等の時価総額の合計を当該経過した事業年度の全ての末日の数で除して得た額

ここでいう「時価総額」は、各事業年度の末日における終値に発行済株式数（自己株式を含みます。）を乗じて得た額により算定します⁹。

なお、適用を義務付けられた企業以外も、SSBJ基準に依拠した開示を任意に行うことができます¹⁰。

（3）経過措置としての二段階開示
また、SSBJ基準の強制適用対象となる企業において必要となる対応状況の把握やリソース確保等に係る負担を考慮した経過措置として、適用開始から2事業年度に限り、有価証券報告書にはSSBJ基準に準拠して記載すべきサステナビリティ関連事項を記載せず、翌事業年度に係る半期報告書を提出すべき期間の末日までに、当該事項を記載した訂正報告書等を提出する対応（いわゆる二段階開示）が認められています¹¹。

二段階開示を行う場合、一段階目の有価証券報告書には、開示府令附則2条2項の規定（二段階開示を認める根拠規定）の適用を受けている旨及び最近事業年度の次の事業年度に係る半期報告書の提出期限までにサステナビリティ開示基準により開示することとされている事項を記載した訂正届出書を提出する旨を記載する必要があります¹²。その上で、二段階目の訂正報告書には、有価証券報告書に記載した事項を含め、SSBJ基準により開示することとされている全ての事項を記載する方法と、訂正報告書において、SSBJ基準に従って記載すべき事項の一部が有価証券報告書に記載されている旨とその具体的な記載箇所を明示し（適用基準第66項）、有価証券報告書に記載した事項そのものについては改めて記載しない方法（相互参照）が考えられます¹³。

（1）SSBJ基準に準拠するか否かによる開示項目の区別
SSBJ基準に準拠した開示が義務付けられることに伴い、SSBJ基準に準拠して開示する者は、その旨、強制適用か任意適用か、二段階開示に関する上記の事項、SSBJ基準に基づく経過措置の適用を受けている場合その旨等を有価証券報告書に記載することとされています¹⁴。

他方で、SSBJ基準に準拠した開示を行わない者は、引き続き、本改正前の開示府令において「サステナビリティに関する考え方及び取組」として記載を求められていた事項を記載すれば足ります¹⁵。

（2）将来情報やGHG排出量を記載する場合に記載が必要な事項
Scope 3温室効果ガス排出（バリュー・チェーンで発生する間接的な温室効果ガス排出）に関する定量情報（以下「スコープ3定量情報」といいます。）を記載する場合にあっては、当該定量情報に係る以下の事項を記載することが求められています¹⁶。
 

• 将来に関する事項に係る記載内容が事後的に異なる可能性がある場合には、その旨及びその要因
• 将来に関する事項を記載するに当たり前提とされた事実及び仮定並びに推論過程¹⁷
• 情報の入手経路の確認を含む将来に関する事項の適切性を検討し、評価するための社内の手続¹⁸ 

スコープ3定量情報は、SSBJ基準では開示が必要であり¹⁹、本改正前の開示府令に基づく開示においても記載する事例は多く見られましたが、今後記載する場合には、SSBJ基準に準拠したものか否かを問わず、また、セーフハーバー・ルール（下記3.参照）の適用を意図するか否かにかかわらず、これらの事項を記載しなければならない点に留意が必要です。

なお、有価証券報告書には、スコープ3定量情報以外にも複数の将来情報が記載されるものと想定されますが、投資者の投資判断を誤らせない範囲において、将来に関する事項が含まれる箇所を特定した上で、上記の事項を一定程度集約して記載することが可能となっています。

（1）セーフハーバー・ルールの適用対象等の明確化
従来より、企業内容等開示ガイドラインでは、有価証券報告書に記載した将来情報と実際に生じた結果が異なる場合であっても、「一般的に合理的と考えられる範囲で具体的な説明」が記載されている場合には、直ちに虚偽記載等の責任を負うものではないと規定されていました。

本改正では、SSBJ基準に準拠した開示を行う場合には、スコープ3定量情報の記載が義務付けられることを考慮して、このセーフハーバー・ルールに以下の改正が加えられました²⁰。
 

• 将来情報に加えてスコープ3定量情報もセーフハーバー・ルールの対象に含めることが明記されました。
• 直ちに虚偽記載等の責任を負うものではないという規定から「直ちに」を削除し、セーフハーバー・ルールとしてより法的安定性の高い表現に修正されました。
• 「一般的に合理的と考えられる範囲で具体的な説明」の例として、上記2.（2）に挙げた3点及び将来に関する事項が含まれる旨及び当該事項は当連結会計年度末現在において判断したものである旨を記載することが考えられる、とされました。
• 経営者が、記載すべき重要な事項であるにもかかわらず、認識しながら敢えて記載しなかった場合や重要であることを合理的な根拠なく認識せず記載しなかった場合には、虚偽記載等の責任を負う可能性があるという点は、投資者の投資判断に影響を与える重要な将来情報のみならずスコープ3定量情報にも該当することが明記されました。

（2）今後も留意すべき事項
このように、有価証券報告書に将来情報やスコープ3定量情報を記載する場合、前提とされた事実及び仮定並びに推論過程や適切性を検討・評価するための社内手続などの記載が必須とされており、それらの記載があることにより、セーフハーバー・ルールにより提出会社は保護されることになります。

もっとも、企業内容等開示ガイドラインは、必ずしも裁判所の判断を拘束するものではないため、民事責任や刑事責任の有無については、最終的に裁判所において判断されることに留意が必要です²¹。

また、企業内容等開示ガイドラインの文言上は、スコープ3定量情報の見積り自体が合理的なものであることは求められていませんが、SSBJ基準等に照らして合理的な見積りが行われていると言えないような場合には、「一般的に合理的と考えられる範囲で具体的な説明が記載されている」とは通常考えられず、その場合には、セーフハーバー・ルールの対象にならないものと考えられています²²。したがって、結果的に見積りが合理的でない場合には、セーフハーバー・ルールの適用を受けられない可能性があることに留意が必要です。

人的資本に係る開示については、前述のとおり2025年6月に公表された「経済財政運営と改革の基本方針2025」、「新しい資本主義のグランドデザイン及び実行計画2025年改訂版」、「コーポレートガバナンス改革の実質化に向けたアクション・プログラム2025」において、その拡充が提言されました。これを受け、人的資本が中長期的な企業価値の向上のために不可欠な要素であり、人的資本に関する情報の充実は投資者が企業の成長可能性を判断するために重要であると考えられる²³ことに鑑み、人的資本の開示の拡充が行われることとなりました。

（1）記載位置の見直し及び開示項目の追加
本改正により、以下のとおり、従来から有価証券報告書の記載事項であった「従業員の状況」の記載位置が調整されるとともに、開示項目が追加されています。

【改正による記載項目構成の変動（第三号様式）】

（2）人材戦略に関する基本方針等²⁴ 
本改正で新たに設けられた「人材戦略に関する基本方針等」の項目においては、以下の事項の記載が求められます²⁵。

①    連結会社の経営方針・経営戦略等と関連付けた²⁶人材戦略
②    連結会社の従業員の給与等の決定方針

このうち②について、給与等の決定方針は、給与等の額及び内容の決定に関する方針について、企業の方針として対外的に説明可能な内容を記載すれば足り、社内外における検討の経緯やその結果を逐一記載する必要はないとされています²⁷。また、提出会社の方針に限定することが可能とされており、提出会社がいわゆる持株会社²⁸の場合は、提出会社に加え、提出会社の連結子会社（外国の会社を除きます。）のうち最近事業年度における従業員数が最も多い会社（当該会社の従業員数が連結会社の従業員数の過半数を超えない場合には、連結子会社のうちその次に従業員数が多い会社についても含みます。以下「最大人員会社」といいます。）の方針を記載することで足りるとされています²⁹。なお、従業員数の計算方法は特定されておらず、提出会社が使用しているカウント方法を用いることで足りるとされています³⁰。

（3）従業員の状況³¹ 
「従業員の状況」においては、従前からの記載すべき事項に加え、①提出会社の従業員の平均給与の対前年比増減率³²、②使用人等のみを対象としたストックオプション制度や使用人その他の従業員のみを対象とした株式所有制度を導入している場合³³には、これらの制度の概要の記載が求められることとなります。

なお、①の平均給与の対前年比増減率は、当事業年度と前事業年度の平均年間給与の差額を前事業年度の平均年間給与で除する方法により算出する必要があり、人員構成の変化による影響があるなど投資情報として有益と考えられる場合には、年間給与の中央値とその対前事業年度増減率を注記することも許容されます³⁴。

（4）人的資本開示に関する制度見直しの適用時期
上記人的資本開示に関する制度の見直しに係る改正は、2026年3月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用されるものとされております³⁵。

本改正により、SSBJ基準に準拠したサステナビリティ情報開示がいよいよ義務化されます。もっとも、その適用開始時期は、中間論定整理などを通じて従来から示されていたとおりであり、各企業はすでに検討・準備に着手しているものと想像されます。SSBJからは、補足文書やハンドブックなどの参考資料が随時公表されており、実務担当者にとって参照価値の高いものとなっています。

また、セーフハーバー・ルールについては、本改正により一定の手当てが施されたものの、非財務情報全般にも適用範囲を拡大すべきという議論があります。今後、法改正を含めて適用要件や法的効果が明確化されていく可能性があります。

さらに、サステナビリティ情報開示の対象に関して、ISSBは、生物多様性・生態系・生態系サービス（いわゆるBEES）を気候に続く重点領域に定め、開示基準の策定に向けて検討を進めています。中期的には、このBEESに関する開示が日本においても求められうることから、注視していく必要があります。

有価証券報告書における非財務情報の開示は、企業の創意工夫が期待されており、法的な要件や責任に留意しつつも、投資家の要望に応えて改善を継続していくことが肝要といえます。