2015年11月5日、ホテルニューオータニにおいて、クライアントの方々をお招きし、MHMセミナーを開催いたしました。セッション1では「M&Aのストラクチャリングと契約実務の最新動向」をテーマに、セッション2では「民法改正と金融取引・消費者取引」をテーマに、講演・パネルディスカッションを行いました。

セミナーおよびレセプションに多くの方々にお集まりいただき、当事務所一同深く感謝申し上げます。

セッション1 では、M&A のストラクチャリングと契約実務について、理論面に目配りしつつ、法務及び税務双方の観点から検討を加える。その際、会社法学者・租税法学者の視点、（裁判官出身弁護士による）裁判官の視点、M&A に携わる実務家の視点を比較しつつ議論を進める。そのなかで、国際化が進むM&A 実務の将来について展望するとともに、日本企業が採るべき対応について指針を提供するよう試みる。

第一部 ： パネルディスカッション 「M&A のストラクチャリングの最新動向」

近時、会社法や債権法の改正が進められるなど、M&A の実務を取り巻く環境は刻々と変化している。また、M&A 分野において、実務への示唆に富む様々な裁判例が現れたことにより、M&A の実務が一定の変革を迫られている面もある。そのなかで、リーガルリスクを適切にコントロールしつつ、案件に最も適したストラクチャリングを行う必要性が高まっている。
また、クロスボーダーのM&A や組織再編のなかで複雑なタックス・プランニングが行われるようになったことを受け、国内外で租税回避防止策の議論が盛り上がりを見せている。特に、OECD が進めている「税源浸食と利益移転」（Base Erosion and ProfitShifting、通称BEPS）計画が、今後の実務に与える影響について議論が進められているほか、注目すべき裁判例も登場している。
そのような動きを受け、第一部では、近時の国際的なM&A ・組織再編の動向を紹介するとともに、そのストラクチャリング上のポイントやタックス・プランニングのあり方について、裁判所や税務当局の視点を踏まえつつ議論する。
■モデレーター： 大石 篤史 （森・濱田松本法律事務所 弁護士）
■パネリスト：
藤田 友敬 （東京大学大学院法学政治学研究科教授）
吉村 政穂 （一橋大学大学院国際企業戦略研究科准教授）
難波 孝一 （森・濱田松本法律事務所 客員弁護士、元東京地方裁判所部総括判事（商事部））
内田 修平 （森・濱田松本法律事務所 弁護士）
酒井 真 （森・濱田松本法律事務所 弁護士）

第二部 ： パネルディスカッション 「M&A 契約の最新動向」

M&A 契約についても、昨今、様々な実務が浸透するとともに、理論面についても議論が進みつつある。そのような動きを受け、第二部では、株式譲渡契約書（SPA）をテーマとして取り上げ、表明・保証条項等に関する裁判例や、海外における近時の契約実務を紹介しつつ、日本においてあるべきM&A 契約のあり方について検討する。第二部においては、経済学的な観点も踏まえつつ、M&A 契約に対する裁判所の考え方等について議論する。
■モデレーター： 関口 健一 （森・濱田松本法律事務所 弁護士）
■パネリスト：
藤田 友敬 （東京大学大学院法学政治学研究科教授）
難波 孝一 （森・濱田松本法律事務所 客員弁護士、元東京地方裁判所部総括判事（商事部））
塩田 尚也 （森・濱田松本法律事務所 弁護士）

第三部 ： パネルディスカッション 「M&A 実務の新スタンダード」

第三部においては、第一部と第二部において紹介した理論的な背景を踏まえつつ、新しいM&A 実務のあり方について、その最前線にいる弁護士が議論する。具体的には、M&A のスキーム策定時や契約作成・交渉時において法務担当者が留意すべき点として、会社法関連訴訟や税務調査・税務コンプライアンスを視野に入れた契約書のドラフティング・テクニック及び社内文書化の実務等を取り上げる。
■モデレーター： 大石 篤史 （森・濱田松本法律事務所 弁護士）
■パネリスト： 内田 修平 （森・濱田松本法律事務所 弁護士）
酒井 真 （森・濱田松本法律事務所 弁護士）
塩田 尚也 （森・濱田松本法律事務所 弁護士）
関口 健一 （森・濱田松本法律事務所 弁護士）